新三板市場風(fēng)云變幻，去年四月掛牌新三板的建通測繪，如今體驗了一把坐過山車的刺激。

這是一個曲折的故事

說來話長，這是一個劇情曲折的故事。今年1月，日海通訊擬以13元/股的價格,向建通測繪全體股東發(fā)行4615.38萬股,作價6億元購買建通測繪100%的股權(quán)。

原本，這是一樁皆大歡喜的事。作為國內(nèi)最大的物理通信網(wǎng)絡(luò)連接設(shè)備供應(yīng)商，日海通訊2015年營業(yè)收入28.69億元，凈利潤-2895萬元，同比下降339.09%。業(yè)績虧損，轉(zhuǎn)型壓力之大，成為了日海通訊投資建通測繪，進軍地理信息產(chǎn)業(yè)的主要理由。

日海通訊表示,本次交易實現(xiàn)了上市公司切入地理信息行業(yè)收購優(yōu)質(zhì)標的的目標,未來雙方將充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),有助于提升上市公司核心競爭力,促進上市公司可持續(xù)發(fā)展,實現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

對于建通測繪而言，掛牌新三板尚不足一年，年凈利潤并不高，能夠以6億元的身價售出全部股權(quán)，借力于資本優(yōu)勢與日海通訊在通訊行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位，大力發(fā)展主營激光雷達產(chǎn)業(yè)，并進行更廣闊領(lǐng)域的市場拓展，不失為最佳選擇。

然而，事件卻并未朝著預(yù)想的方向發(fā)展。1月底，一篇《日海通訊收購標的涉嫌欺詐掛牌新三板》的報道在網(wǎng)上傳播，并引發(fā)了熱議。該文章對建通測繪公司的業(yè)績報表提出了三大質(zhì)疑：1、質(zhì)疑公司收購標的公司建通測繪公允價值短期暴增; 2、質(zhì)疑建通測繪財務(wù)數(shù)據(jù)存在問題; 3、對于公司營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、現(xiàn)金流不匹配的質(zhì)疑。

該文章的作者詳盡地分析了建通測繪披露的業(yè)績表現(xiàn)：在掛牌之后很長時間里未曾出現(xiàn)過股份轉(zhuǎn)移，以公允的交易股價推算，建通測繪整體估值只有2.16億元，6億的收購價格顯然大幅增值，日海通訊的高額收購溢價不符常理，此外，應(yīng)收賬款缺乏與之實際銷售業(yè)務(wù)不符。因而，該作者質(zhì)疑建通測繪存在虛增資產(chǎn)、虛增凈資產(chǎn)，涉嫌欺詐掛牌新三板。

面對這樣的質(zhì)疑，日海通訊挺身而出，做出了積極回應(yīng)，從市場經(jīng)營與財務(wù)管理等角度駁斥了以上質(zhì)疑，并表示建通測繪并未弄虛作假。

一方嚴重質(zhì)疑，一方奮力解釋，公說公有理，婆說婆有理，不明就里的群眾只能旁觀。然而，事情卻并未就此終結(jié)。直至5月16日，日海通訊發(fā)布了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，決定終止收購建通測繪。

身價陡增至6億，如今收購案被莫名叫停，好似煮熟的鴨子又飛了，此時的建通測繪定會感到五味雜陳，日后的業(yè)務(wù)發(fā)展或?qū)⑹艿揭欢ǖ挠绊憽?

失之東隅，收之桑榆

即便未能被成功收購，對于建通測繪而言，也未必是一件壞事。因為根據(jù)原定的收購預(yù)案，建通測繪向日海通訊承諾：未來的業(yè)績2016年、2017年和2018年實現(xiàn)凈利潤分別不低于3500萬元、5300萬元和7860萬元。但從建通測繪以往的年度業(yè)績表現(xiàn)來看，2014年凈利潤不足80萬元，2015年凈利潤為20,192,301.40元，比去年同期增長2,460.13%。

在近乎瘋狂的利潤增速之下，建通測繪目前的凈利潤似乎仍與預(yù)設(shè)目標有一定距離，一旦被收購，這也將會引發(fā)后期補償?shù)戎T多事宜。

縱然未被收購，建通測繪的競爭力依然不容小覷。首先，公司的主營業(yè)務(wù)是激光雷達技術(shù)，相較于無人機遙感技術(shù)、數(shù)碼航拍技術(shù)等其他測繪技術(shù)更具優(yōu)勢，在公路、電力等行業(yè)具有毋庸置疑的競爭力。其次，公司也會根據(jù)工程需求有選擇性的使用和發(fā)展數(shù)碼航攝、無人機航攝等其他測繪技術(shù)，而近年來， 農(nóng)村土地確權(quán)、不動產(chǎn)登記及城市地下管網(wǎng)測繪等需求依次爆發(fā)，市場需求旺盛。再次，公司從項目制商業(yè)模式逐步轉(zhuǎn)向服務(wù)性、平臺性商業(yè)模式，構(gòu)建從上游數(shù)據(jù)采集到中游數(shù)據(jù)處理再到下游數(shù)據(jù)應(yīng)用的全產(chǎn)業(yè)鏈布局， 積極拓展行業(yè)應(yīng)用和消費級應(yīng)用，具有一定的前瞻性。

毋庸置疑，在行業(yè)技術(shù)發(fā)展與政策扶持的大環(huán)境下，依托于地理信息技術(shù)的建通測繪的市場前景廣闊。實際上，這也正是當初日海通訊選擇收購建通測繪而切入地理信息產(chǎn)業(yè)的初衷所在，遺憾的是，最終沒有成就這樣一樁美事。

新三板并購今昔為何如此火爆?

果說2015年是新三板并購重組的元年，那么2016年就是新三板并購重組的爆發(fā)年，也是國內(nèi)整個多層次資本市場并購重組的主戰(zhàn)場。由于PE類掛牌公司融資受到限制，并購趨勢日益明顯。其中，本著產(chǎn)業(yè)整合目的的上市公司并購新三板企業(yè)的趨勢也會進一步加強。

通過并購重組迅速做大，也是眾多企業(yè)登陸新三板的初衷之一。掛牌公司通過新三板擁有品牌效應(yīng)和融資優(yōu)勢，在并購重組方面相對更有優(yōu)勢，在轉(zhuǎn)板機制遙遙無期的背景下，并購重組是變現(xiàn)的重要渠道和動力。一旦被并購，有了主板公司大股東的信用背書，這些公司的迅速發(fā)展將是指日可待。對于上市公司而言，新三板新興行業(yè)標的眾多，公司管理相對規(guī)范，加上發(fā)行融資等市場制度便捷，只要新三板企業(yè)在行業(yè)、產(chǎn)品、服務(wù)、團隊等方面與之具有很大互補性，或在財務(wù)數(shù)據(jù)、行業(yè)契合度上滿足并購要求，就有可能成為上市公司并購標的。

對于地理信息企業(yè)而言，新三板也是其發(fā)展的加速器，而掛牌新三板的熱潮也從去年一直延續(xù)至今。根據(jù)泰伯智庫最新一期研究報告顯示，與地理信息行業(yè)相關(guān)的掛牌新三板企業(yè)已有120余家，地理信息企業(yè)的凈利潤遠遠高于整個新三板水平，并購之后產(chǎn)生的財富效應(yīng)比主板有過之而無不及。實際上，地理信息技術(shù)本身不易產(chǎn)生大效益，但它強在用滲透，能夠牽引多個行業(yè)的迅速發(fā)展。因而，不難理解地理信息企業(yè)很容易成為上市公司并購的目標。以南京國圖為例，超圖軟件以4.68億收購南京國圖100%股權(quán)后，股價飄紅，收益明顯。

紛繁復(fù)雜的資本市場，各方該何去何從?

然而，從建通測繪收購案可以看出，企業(yè)仍需對新三板并購保持一種審慎的心態(tài)。投資企業(yè)應(yīng)合理估計其內(nèi)在價值，避免出現(xiàn)過度高估。從股權(quán)投資角度，投資企業(yè)也需要有耐心，隨著市場流動性改善，定價機制更加合理。而新三板即將推出的分層方案，將有助于降低信息選擇的成本，提升信息披露水平，加強公司的治理規(guī)范，利用創(chuàng)新層的平臺，引導(dǎo)投資，估值更加合理，投資人更加關(guān)注，更好地實現(xiàn)并購。

與此同時，新三板掛牌企業(yè)還要量力而為，不要為了換取上市公司并購做輕易做出超乎自己能力的承諾，會把企業(yè)拖垮，一些急功近利的做法反而會阻礙公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

恰逢湖南地理信息產(chǎn)業(yè)園推介懇談會暨新三板并購峰會昨日在京舉辦，會上針對新三板并購等話題展開熱議，通過出讓40%股權(quán)引入了銀江股份2.21億投資的智途科技公司在這個問題上很有發(fā)言權(quán)。

智途科技董事長何小軍認為，在資金充足的時候，企業(yè)應(yīng)未雨綢繆，儲備更多資金，在整個市場開始退潮的時候，還是現(xiàn)金為王。民營企業(yè)單打獨斗，難以與實力強進的國有企業(yè)抗衡，但可以通過并購的形勢抱團取暖。同時，企業(yè)家們也應(yīng)該以開放的心態(tài)來發(fā)展企業(yè)，包容新的發(fā)展思路。

對此，數(shù)字政通副總裁邱魯閩也表示認同。他指出，盡管從2015年下半年開始，新三板市場的融資局面有點急轉(zhuǎn)直下，但企業(yè)還是應(yīng)積極走進資本市場，通過股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，調(diào)整心態(tài)，引入這種平衡的機制，通過上新三板為自己定個價，有利于長期的發(fā)展。

正所謂水能載舟亦能覆舟，資本市場自有其商機與挑戰(zhàn)。勇敢是勇敢者的墓志銘，出征資本市場關(guān)乎企業(yè)的成長壯大與行業(yè)的做大做強，故，地理信息企業(yè)還當直掛云帆濟滄海，積極在資本市場中出海遠行，才能迎來更廣闊的發(fā)展天地。